A 2014. márciusában hatályba lépő új Polgári Törvénykönyv („Ptk.”) jelentős mértékben átalakítja a polgári jogi felelősség szabályrendszerét. Ezzel együtt változik a gazdasági társaságok vezető tisztségviselőinek (ügyvezetők, vezérigazgatók, igazgatósági tagok) a felelőssége is.
A vezető tisztségviselők felelőssége kétirányú: egyrészről felelnek a társasággal szemben, másrészt harmadik személyekkel szemben. Mindkét felelősségi alakzat tekintetében szigorodnak a vezető tisztségviselőre irányadó szabályok.
1. Felelősség a társasággal szemben
A vezető tisztségviselő és a társaság belső viszonyában a vezető a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a társaságnak okozott károkért. Ez a szabály az új Ptk. Harmadik Könyvében, a jogi személyekre irányadó általános szabályai között található (Ptk. 3:24. §), így nem csak a gazdasági társaságokra (közkereseti társaság, betéti társaság, korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság) vonatkozik, hanem egyéb jogi személyekre is, így például szövetkezetek igazgatósági tagjaira, alapítvány kuratóriumának tagjaira, egyesület ügyvezetőjére vagy elnökségének tagjaira.
A vezető tisztségviselő kártérítési felelősségét a gyakorlatban számos kötelezettségszegés megalapozhatja, pl. megszegi a társaság alapító okiratában foglaltakat, nem a társaság legfőbb szervének határozatai szerint jár el, olyan szerződéseket köt, mely a társaság számára előnytelen, konkurens tevékenységet folytat, de ide kell sorolni a jogszabálysértések elkövetését is, mint pl. a tisztességtelen piaci magatartás tanúsítását, az adójogszabályok megszegését. Legsúlyosabb esetben a vezető tisztségviselő károkozó magatartása még bűncselekménynek is minősülhet, pl. csődbűntett, adócsalás, gazdasági titok megsértése, sikkasztás, hűtlen kezelés.
A szerződésszegésért való felelősség (ún. kontraktuális felelősség) részletszabályait az új Ptk. Hatodik Könyve szabályozza a kötelmi jog keretein belül (Ptk. 6:142. §). Eszerint aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. A szerződésszegő fél csak akkor mentesül a felelősség alól, ha az alábbi három feltétel együttesen teljesül:
- a szerződésszegést az ellenőrzési körén kívül eső körülmény okozta
- ez az ellenőrzési körén kívül eső körülmény objektíve nem volt előrelátható a szerződéskötéskor
- nem volt elvárható, hogy ezt a szerződésszerű teljesítést akadályozó körülményt elkerülje vagy elhárítsa.
A fenti három kimentési körülményt a szerződésszegő félnek kell bizonyítania. Ha a fenti három körülmény akár egyikét nem sikerül bizonyítani, úgy a szerződésszegő fél köteles lesz a károk megtérítésre. E kimentési klauzula szigorúbb, mint a korábbi Ptk. kimentési klauzulája, mely szerint elegendő volt a szerződésszegő félnek azt bizonyítania, hogy úgy járt el, ahogy az adott helyzetben általában elvárható. Ehhez kapcsolódott még a Gt.-ben foglalt fokozott elvárhatósági szabály, mely alapján a vezető tisztségviselőknek az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal kellett eljárniuk.
Az új szabály szerint már nem lesz elég, hogy a vezető tisztségviselő fokozott gondossággal járt el, azt is bizonyítania kell majd, hogy nem volt előrelátható az az ellenőrzési körén kívül eső körülmény, mely a károkozáshoz vezetett. Az előreláthatóság fogalmának értelmezése, tartalommal történő megtöltése a bíróságokra vár.
A kimentési klauzula megszigorítása mellett az új Ptk. korlátozza viszont a kártérítés mértékét (Ptk. 6:413. §).
A károk tekintetében különbséget kell tenni az ún. tapadó károk és a következménykárok között. Tapadó kárnak minősül a szerződés szerint teljesítendő szolgáltatás tárgyában keletkezett kár. Példának vegyünk egy vállalkozási szerződést, mely alapján az egyik cég azt vállalja, hogy sebességváltó berendezéseket gyárt egy autógyártó cég részére és azt határidőben leszállítja. Ebben az esetben a szolgáltatás tárgyának a sebességváltó berendezések fognak minősülni. Ha a vállalkozó cég a legyártott berendezéseket a szállítás során nem rögzíti megfelelően, ezért a küldemény megsérül, ebben az esetben a sebességváltó berendezésekben keletkezett kár minősül tapadó kárnak. A sérült alkatrészeket a megrendelő nem tudja beszerelni az általa értékesített gépjárművekbe, így a gépjárműveket nem tudja határidőben leszállítani a saját megrendelőinek, ezáltal például kötbért kell fizetnie, akkor ez már következménykárnak fog minősülni. Ha emiatt a balul sikerült üzlet miatt az autógyártó cég esetleg jövőbeni megrendelésektől is elesik, akkor ez pedig már elmaradt vagyoni előnynek fog minősülni, mely szintén a következménykárok közé sorolandó.
A tapadó károk és következménykárok közötti különbségtételnek azért van jelentősége, mert az új Ptk. csak a tapadó károk esetében írja elő a teljes kár megtérítését, a következménykárokat csak olyan mértékben kell megtéríteni, amilyen mértékben a jogosult bizonyítja, hogy a kár a szerződés megkötésének időpontjában előre látható volt. Ha a károkozás szándékos, akkor nem érvényesül ez a különbségtétel, hanem a teljes kárt – mind a tapadó kárt, mind a következménykárt – meg kell téríteni.
Nem tűnik egyszerűnek a kétféle kártípus elkülönítése a vezető tisztségviselők károkozása esetén. Mi minősül a szolgáltatás tárgyában bekövetkezett kárnak? Egyáltalán mi a szolgáltatás tárgya?
Vegyük azt a példát, hogy az ügyvezető gondatlanságból elmulasztja átutalni az adóhatóság részére a befizetendő társasági adót határidőben és ezért a cégnek késedelmi kamatot és bírságot kell fizetnie. Értelmezésem szerint ebben az esetben tapadó kár nincs, csak következménykár. Abban az esetben, ha az ügyvezető kárt okoz a társaság vagyonában, akkor ez mint a társaság vagyonában közvetlenül beálló értékcsökkenés tapadó kárnak fog minősülni? Remélhetőleg a bírói gyakorlat ezekre a kérdésekre is mielőbb megadja a választ.
Meg kell még említeni, hogy az új Ptk. megtartja a felmentvény intézményét (Ptk. 3:117. §). Az új szabályok szerint a társaság a vezető tisztségviselő kérésére felmentvényt adhat a beszámoló elfogadásával egyidejűleg, mely megállapítja, hogy a vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét megfelelően látta el. A felmentvény megadása után a társaság a vezető tisztségviselő ellen csak akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.
2. Felelősség harmadik személyekkel szemben
Előfordulhat az is, hogy a vezető tisztségviselő nem a társaságnak, hanem harmadik személynek okoz kárt. Ezt a külső károkozást a Ptk. 6:541. §-a szabályozza. Eszerint ha a vezető tisztségviselő e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, akkor a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel. Ez a szabály kizárólag olyan tényállásokra vonatkozik, amikor is a károsult és a társaság nem állnak szerződéses kapcsolatban egymással (ún. deliktuális felelősség).
Tehát ha a vezető tisztségviselő a társaság egy ügyfelének vagy hitelező bankjának okoz kárt, akkor ebben az esetben nem e szabály alapján lehet felelősségre vonni, hiszen a társaság és a harmadik személy között szerződéses kapcsolat áll fenn. Így a társaság fog felelni a szerződéses partnerrel szemben, és ha a károkozás az ügyvezető eljárására vezethető vissza, akkor a társaság a fenti 1. pontban részletezett szabályok szerint követelhet kártérítést az ügyvezetőtől.
A régi Ptk. szabályai szerint ugyanígy kellett eljárni akkor is, ha olyan harmadik személy szenvedett kárt, aki nem állt szerződéses kapcsolatban a társasággal. Vagyis a harmadik személynek okozott károk esetén a károsulttal szemben kizárólag a társaság tartozott helytállni, és ezt követően igényelhette a társaság az ügyvezetőtől a kívülállónak megfizetett kártérítést a belső felelősségi szabályok szerint.
Az új deliktuális felelősségi szabály alapján viszont a vezető tisztségviselő felelőssége egyetemleges a társasággal, ami annyit jelent, hogy a károsult akár a társaságtól, akár a vezető tisztségviselőtől követelheti a kártérítést. A társaság és a vezető tisztségviselő egymás közötti elszámolása aszerint történik, hogy kinek és milyen mértékben volt felróható a kár, illetve ki milyen mértékben hatott közre a károkozásban. Ha sem a felróhatóság, sem a közrehatás aránya nem állapítható meg, akkor fele-fele arányban viselik a felek a kárt. Vagyis, ha kizárólag a vezető tisztségviselő eljárása vezetett a kárhoz, akkor a teljes kárt neki kell viselnie, így ha a károsultnak a társaság fizetett, akkor utóbb követelheti a vezető tisztségviselőtől, hogy a kifizetett kártérítést térítse meg a részére.
Az új deliktuális felelősségi szabály egyik alkalmazási területe az lehet például, amikor az ügyvezető eljárása vagy mulasztása folytán harmadik személyek megsérülnek, illetve környezeti károk következnek be (mint például a 2010-es vörösiszap-katasztrófa).
3. Munkaviszonyban álló vezető tisztségviselőre vonatkozó speciális szabályok
A munkaviszonyokban irányadó felelősséget a Munka Törvénykönyve szabályozza. Az Mt. mind a felelősség jogalapja, mind a kimentés, és a kártérítés mértéke tekintetében is részben a Ptk.-tól eltérő szabályokat állapít meg a munkavállaló munkáltatóval szembeni felelősségre vonatkozóan. Felmerül ezért a kérdés, hogy ha a vezető tisztségviselő munkaviszonyban látja el a társaság ügyvezetését, akkor az Mt. vagy a Ptk. szabályait kell-e alkalmazni a társaságnak okozott károk esetén.
Álláspontunk szerint ebben az esetben speciális munkaviszonyról van szó, mivel az Mt. mellett a Ptk.-nak a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályait is alkalmazni kell párhuzamosan, mivel a munkavállaló társasági jogi tisztséget tölt be. Ebből kifolyólag álláspontunk szerint a társasággal szembeni felelősség tekintetében a Ptk. lesz az irányadó és nem az Mt. Megjegyezzük, hogy ezzel ellentétes állásponttal is találkoztunk már a jogirodalomban. Szerencsés lett volna a két jogszabály viszonyát e tekintetben szabályozni.
Ha a vezető tisztségviselő megbízási jogviszonyban látja el a tisztségét, úgy értelemszerűen a Ptk. szabályait kell alkalmazni a társasággal szembeni felelősségi kérdésekre is. A harmadik személyeknek okozott károk esetén pedig mind megbízási jogviszony, mind munkaviszony esetén alkalmazandó a fent bemutatott deliktuális felelősségi szabály.
Dr. Mihovics Lívia
Ügyvéd és munkajogi szakjogász
Oppenheim Ügyvédi Iroda
***